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健盛集团:健盛集团2021年第三次临时股东大会会议材料
发布日期:2021-07-20 06:45   来源:未知   阅读:

  议案一 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ............... 7

  浙江健盛集团股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议议案附件 .... 8

  息化水平 统一规范市场主体登记注册工作的通知》 (市监注〔2020〕85 号)。

  和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司

  第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

  东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人

  员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、

  第十二条 公司的经营宗旨:追求优异的产品质量,致力于企业的发展和繁荣,为社会作

  制造;企业管理;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);

  物业管理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的

  项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口(依法须经批准的项

  第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购

  第十八条 公司由浙江健盛袜业有限公司整体变更设立,发起人为张茂义、胡天兴、姜

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

  本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)

  项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,

  或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;

  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公

  司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转让

  归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票

  未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持

  有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股

  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应

  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

  (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其

  持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

  定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东

  有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

  本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

  三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利

  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

  法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金

  占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其

  (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

  (十六) 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

  (十八) 对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份

  (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

  (四) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十;

  股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际

  控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权

  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

  股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会

  提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

  第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临

  时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

  规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和不主持股东大会,连

  续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出

  第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将

  第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

  第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并

  第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三

  单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时

  提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,告知股东

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明

  (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人

  第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会

  通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少

  第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告

  第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,

  第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

  法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

  议的,118宝马论坛应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会

  第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意

  第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其

  他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

  员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

  股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会

  议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记

  第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

  东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

  第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

  第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和

  第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

  表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

  第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

  董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

  第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特

  殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  (四) 公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份;

  (七) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票

  权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括

  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

  监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

  第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不

  同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

  第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为

  第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

  第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一提案

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

  第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

  第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织

  点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

  有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

  所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东大会结

  第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东

  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处

  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负

  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

  (一) 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司股份百分之三以上的股东提

  (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披

  在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履

  第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务:

  (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人

  (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

  (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列勤勉义务:

  (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家

  的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真实、准确、

  (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不

  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事

  第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和

  股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职

  结束后一直有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,

  视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公

  司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或

  第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给

  第一百〇五条 公司设独立董事,公司独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务,并

  第一百〇六条 公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事,公司独立董事中至少包

  (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构

  股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定,并报监管机构进行任职资格核准。

  业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等,并对其担任独立董事的资格和独立性

  发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声

  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应向董事会提交书面辞职报告,对任

  (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断

  凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足

  (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

  (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

  公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等专

  门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董

  事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬

  与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士

  第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

  委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、

  (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出

  第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

  决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

  事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

  第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他

  董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托

  人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

  第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

  第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

  议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

  第一百三十四条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

  第一百三十五条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

  分之二以上董事表决通过,不得解除其职务。但法律或行政法规规定不得担任公司高级管理

  (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (七) 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

  司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及重大诉讼、担保事项。

  被下一届董事会聘任的,按照其与公司之间的劳动合同的规定,不得在其它公司从事与公司

  第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则

  第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

  第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉

  (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司股份百分之三以上

  (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承

  第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。在任期届满

  第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

  于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,

  第一百五十七条 监事连续二次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视

  第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当

  第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给

  监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不

  一。监事会中的股东代表由股东大会选举或更换;职工代表由公司职工通过职工代表大会、

  (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

  (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律

  第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以

  监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其它监事代为出席,

  第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

  第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会

  第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易

  机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日

  第一百六十九条 年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制,由具备相应资质

  第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定

  公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、提取法定公积金前

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的,股东

  第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

  公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏

  法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十

  (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润

  (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东

  (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,

  优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (二) 公司以现金方式分配股利的具体条件和比例:除下述特殊情况外,公司在当年盈

  利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少

  重大投资计划或重大现金支出是指,公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支

  (三) 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

  有重大资金支出安排等因素,由董事会根据下列情形,提出差异化的现金分红方案,并提交股

  、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本

  、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享公司价值的考

  虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发,

  当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在在满足上述现金股利分配的条件下,进行股票

  董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

  例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分

  配方案须经全体董事过半数表决同意,客家高手论坛330088且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确

  独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会审议利润分配方案时,公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮

  箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,

  现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过,股票股利

  事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自

  公司调整利润分配方案,必须由董事会进行专项讨论,详细论证说明理由,并将书面论

  证报告经独立董事同意后,提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

  第一百七十八条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均

  第一百七十九条 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分配的现金

  第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动

  第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审

  会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

  第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

  第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:查阅公司财务报表、记录

  所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员

  第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

  被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为

  送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发

  期。公司通知以电子邮件方式发出的,电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日

  第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

  第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产

  要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合

  第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通

  第二百〇一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与

  上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,

  第二百〇三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理

  变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设

  公司增加或者减少注册资本,应当依法报经中国银监会批准并向公司登记机关办理变更

  (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他

  途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通

  项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董

  第二百〇七条 清算组成立后,董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间,公司

  上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行

  第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方

  第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财

  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股

  清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

  第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

  第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股

  份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议

  (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

  (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

  直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家

  第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

  第二百二十四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事

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